1940年春，中共中央发出命令，要求黄克诚率所部开辟盐阜地区。当年10月黄克诚亲率八路军五纵队从皖东北地区渡过盐河，直奔阜宁、东坎。当月就解放了阜宁、阜东、响水、建湖大片地区。这时的盐阜地区刚经历了1939年大海啸，沿海倒塌房屋无数，百姓流离失所。黄克诚首先作手解决百姓困苦。在一无钱二无粮的情况下，不要百姓一分钱，修筑了一条长90华里的坚固海堤。1941年7月31日海堤成功的第二天，发生了比海啸时还高6寸的大海潮、百里阜东海疆，安然无恙，从根本上为沿海百姓解除了潮灾之苦。
盐阜地区原来土匪横行，反 动势力十分嚣张，这些恶势力盘踞各自地区，烧杀抢掠、强奸妇女、为所欲为，无恶不作。还有的投靠日寇、认贼作父，出卖民族利益，杀害我地方干部，直接威胁到民主政权的存在和百姓生命安全。五纵队到盐阜区不久，黄克诚亲自部署，打击恶霸势力，镇压土顽与土匪。五纵队主力直接参战，在阜东地区就进行了季家圩战斗、沙二截战斗，镇压小刀会暴动等战斗，消灭了顾豹岑等土匪势力，巩固了人民政权，社会治安状况得到了改善。同时，人民武装不断发展壮大，在黄克诚亲自主持下，各县建立了县大队，各区建立了区小队，民兵武装遍及各地。主力部队也不断发展壮大，许多优秀盐阜子弟加入了新四军。到1945年，主力部队扩大三到五倍。1941年十旅只有4个营，不足1000人，黄克诚实行主力地方化，十旅和涟水地方部队合编，坚持原地斗争。仅1年多时间，就扩编为2个旅6个营，兵员增加到15000多人。三师在1945年开赴东北时，留下了1个正规团和特务营及其他部队，还带走35000多人。
盐阜区日渐发展壮大，成了日伪军的眼中钉。1941年日伪军出动17000余人，装甲汽艇百余艘，在飞机大炮掩护下，对盐阜区进行大“扫荡”。黄克诚运筹帷幄，指挥七旅、八旅、九旅对敌人实行坚决回击。开始时先行避其锋芒，让开大路和城市，日夜和敌人周旋，将日寇拖得十分疲惫时，抓住敌人一部，以优势兵力，果断出击，不断消灭敌人有生力量。当年底，消灭日伪军3800余人，击沉敌汽艇30余艘，彻底粉碎了敌人的“扫荡”。
1943年1月，日寇不甘心上年的失败、一心要铲除盐阜地区革命政权，调动17个师团，1个旅团及伪军36师，再次开始扫荡。2月份又增调15师团一部和伪军徐继太部共2万多人对盐阜区开展历时2个月的“梳篦式”清剿，所到之处烧光、杀光、抢光、斗争形势十分严峻。但黄克诚毫不示弱，冷静沉作应战，先让部队转入外线，再瞅准机会，运动中抓住敌人一翼，实行坚决消灭，连续取得了黄营子、单家港、陈集、陈家港战斗的胜利。八旅23团在陈集战斗中，在黄克诚的亲自指挥下，与敌人开展白刃战，把敌人杀得一个不剩，取得了战争的全胜。黄克诚巧妙地把握战机、在局部上坚持以绝对优势，坚决置敌人于死地。鬼子一个中队孤军深入，抢占八滩，黄克诚及时抓住这个难得的战机、布置了王桥战斗，以24团一个团兵力，再加上地方武装，经过近6个小时血战，全歼鬼子山本中队70多人，伪军一个大队200多人，取得了决定性的胜利。到当年4月份，鬼子被游击战、运动战、麻雀战扰得头晕眼花，疲于奔命。黄克诚及时组织反攻，克敌据点35座，全面粉碎了日伪的大扫荡。这以后，日伪再没有力量向盐阜区进攻了，盐阜根据地变得固若金汤。
在黄克诚主持下，盐阜区还十分重视发展经济，开展大生产运动。三师后勤部扶持地方建立了许多贸易公司,组织农副产品转往敌占区换回根据地急需的煤油、棉纱、火柴等。同时大力发展地方工业，就在东坎兴办了毛巾厂、卷烟厂、织布厂、肥皂厂等，东坎生产的“红火车”香烟在苏北地区很有名气。同时还成为地方和部队的热销货。沿海建立了6个盐场，使大批劳力就业。盐阜根据地还自己发行货币，“抗币”小牛票子信誉很高，币值十分稳定，对稳定根据地市场，打击敌人的经济侵略和经济破坏，发挥了重要作用。黄克诚在巩固和发展盐阜根据地的过程中，狠抓统一战线工作，经常走访有名士绅，请他们到军部座谈，或是登门走访，专门成立了盐阜区参议会，黄克诚亲自任参议长，定期召开会议，请著名士绅参政议政。各县也成立了参议会，把各方面的人士吸引到党的周围。
在陈毅同志倡导下，还成立“湖海艺文社”，通过诗词唱和，交流美术、书法、木刻等技艺，让一大批文化人士在抗日大旗引导下，都能发挥自己的专长。苏北名人李明扬、韩紫石、季雨亭，阜东名绅杨芷江、田厚斋、庞友兰等都能主动为抗日奔走。上海等大城市的知名人士也纷至沓来，到盐阜区参加抗日斗争，如爱国“七君子”之一的邹韬奋、“大公报”名记者范长江、著名作家阿英、经济学家薛萶桥、骆耕漠、美术家沈其振、音乐家贺绿订、章枚等都是从上海、南京、武汉等地，冲破重重艰难险阻，来到盐阜区的，他们为根据地的建设发挥了重要作用。
由于盐阜根据地的建立，华中党政军首脑机关有了稳固的依托，皖南事变后，新四军在盐城重建军部，并在盐城驻了很长时间，中共中央华中局也迁来盐城，很多党政军机关在盐阜地区长驻，指挥了抗日战争的全胜。 （彭树煌）